Вклад в имущество ООО
Вклад в имущество ООО.Вклад в имущество общества – это, как правило, денежный вклад, которым участник пополняет имущество общества. При этом вклад увеличивает только активы общества, а уставный капитал и доли участников не меняются (этим вклад в имущество отличается от такой процедуры, как увеличение уставного капитала). Это следует из пунктов 3 и 4 статьи 27 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также пункта 14 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» (далее – постановление № 90/14).
Участники ООО обязаны делать вклады в имущество ООО, если это предусматривает устав, и участники на общем собрании приняли достаточным количеством голосов решение о внесении таких вкладов (п. 1 ст. 27 Закона об ООО).
Если такое решение будет принято, то внести вклад в имущество будут обязаны все участники общества. Обязать вносить вклады лишь одного (или нескольких) участников общества нельзя.
Также нельзя обязать участника внести вклад в имущество, если устав не предусматривает обязанность участников вносить такие вклады. Участники вносят вклады пропорционально их долям (п. 2 ст. 27 Закона об ООО). Непропорционально долям вклады могут быть внесены, если устав устанавливает конкретный порядок определения размера таких вкладов.
Максимальный размер и иные ограничения вкладов в имущество общества можно предусмотреть в уставе общества.
Вклад в имущество может быть внесен не только деньгами, но и иным имуществом, если это предусмотрено в уставе или согласовано решением общего собрания (п. 3 ст. 27 Закона об ООО, ст. 66.1 ГК РФ).
В качестве вклада в имущество можно также передать права требования. Это следует из пункта 6 статьи 66 Гражданского кодекса РФ и пункта 3 статьи 27 Закона об ООО, которые позволяют вносить вклады в имущество не только деньгами, ценными бумагами, другими вещами, но и имущественными правами. Судебная практика также подтверждает, что в качестве вклада в имущество можно передать права требования (абз. 2 п. 17 постановления Пленума Верховного суда РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ»). Таким образом, чтобы внести вклад в имущество, передав права требования, достаточно соблюсти корпоративную процедуру его оформления.
Чтобы участники внесли вклады в имущество общества, нужно соблюсти два условия:
- устав общества должен содержать обязанность участников по внесению вкладов в имущество общества и указание на порядок определения размера вкладов (пропорционально или непропорционально долям участников);
- участники должны принять решение о внесении вкладов в имущество общества.
Если общее собрание участников приняло решение о внесении вкладов в имущество, но при этом устав ООО не говорит о таких вкладах, суд может признать решение недействительным. Это подтверждает устойчивая судебная практика. Недовольные участники общества, на которых таким решением возложена обязанность по внесению вкладов, оспаривают его. Если в такой ситуации само общество обратится к участнику с требованием внести вклад в соответствии с принятым решением, суд может отказать в удовлетворении такого иска. Кроме того, недостаточное документальное оформление внесенного вклада в имущество может стать причиной отказа в государственной регистрации права собственности на объект недвижимости.
Чтобы участники приняли решение о внесении вкладов, нужно провести общее собрание, на повестку дня которого вынесен соответствующий вопрос.
Решение должно быть принято большинством – не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Необходимость получения большего количества голосов может предусматривать устав общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО). Решение о внесении вкладов, принятое без необходимого количества голосов, не имеет юридической силы (п. 6 ст. 43 Закона об ООО). К содержанию и оформлению решения о внесении участниками вкладов в имущество закон не устанавливает особых требований. Тем не менее внесение вкладов – это обязанность участников. И поэтому ее надо определить максимально четко и недвусмысленно.
В решении необходимо указать:
- точный размер вклада каждого участника;
- предельный срок внесения вкладов;
- способ внесения вкладов (указать, что конкретно нужно сделать: внести деньги в кассу общества, перечислить на расчетный счет или внести вклад не деньгами, а определенным имуществом, передав его директору).
Необходимо учитывать и общие требования к оформлению и содержанию решения общего собрания участников. Следует обратить внимание на то, что даже если участник вышел из ООО, от него могут потребовать внести вклад в имущество. Когда участник выходит из общества, он обязан внести вклад в имущество, если до подачи им заявления о выходе на общем собрании участников было принято решение о внесении таких вкладов (п. 4 ст. 26 Закона об ООО). Исключение участника из общества также не освобождает его от обязанности внести вклад в имущество, если она возникла до исключения (подп. «е» п. 14 постановления 90/14). Если участник продал (подарил и т. д.) свою долю другому лицу, на нем и на приобретателе доли лежит солидарная обязанность внести вклад в имущество общества, если до совершения сделки на общем собрании участников было принято решение о внесении таких вкладов (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). При этом в отношении приобретателя доли не действуют ограничения для вклада в имущество, которые были установлены именно для продавца доли (п. 2 ст. 27 Закона об ООО).
Участник ООО, который не внес вклад в имущество несет за это ответственность. Общество может взыскать с него сумму вклада в судебном порядке. Внести вклад – обязанность участника, и он должен ее исполнить. Кроме того, общество может взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами (п. 18 постановления № 90/14).
Неисполнение обязанности по внесению вклада также может стать одним из оснований для исключения участника из общества.
Наконец для самого участника – юридического лица внесение вклада в имущество может быть крупной сделкой. Если такая сделка была совершена без надлежащего одобрения, она может быть оспорена.
Таким образом, внесение вкладов в имущество общества осуществляется денежными средствами и если иное предусмотрено решением общего собрания или уставом, то вклад может вноситься иными средствами, эквивалентными стоимости денежного вклада. Вклад в имущество общества не способен изменить номинальную стоимость и размеры доли отдельно взятого участника в уставном капитале.
Вклады в имущество посредством увеличения активов способны улучшить финансовое положение общества. Преимуществом перед вкладом в уставный капитал является отсутствие необходимости во внесении и регистрации изменений в учредительные документы. С другой стороны, вклады в имущество являются собственностью общества и не могут быть возвращены первоначальным владельцам.
С уважением, коллектив АК «ВладЮрКонсалт».
